解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店。开店的老板闻太师八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音放浪不羁，她先是与小偷杨七郎私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并密谋毒死丈夫。而此时，杨七郎正准备和石小妹私奔，撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱。
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